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江苏扬农化工股份有限公司 关于重大资产购买资产交割完成的公告

2019-10-25 18:55:05      访问量:4629

公司和董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、交易概述

江苏扬农化工有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月5日召开了第七届董事会第二次会议,于2019年7月29日召开了第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏扬农化工有限公司重大资产收购报告(草案)〉及其摘要〉的议案》及相关议案。

根据该重大资产收购报告(草案),公司计划以现金支付方式收购中化国际(控股)有限公司(以下简称“中化国际”)持有的中化作物保护有限公司(以下简称“中化作物”)100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司(以下简称“农业研究公司”)100%股权,交易对价为9.128109亿元。

二.交付

根据江苏泰和律师事务所2019年10月9日出具的法律意见,目标公司中化集团100%股权已于2019年9月29日完成了股权的工商变更。目标公司农业研究公司于2019年10月8日完成所有权变更。股权转让完成后,公司持有基础资产的所有股东权益。详见《江苏扬农化工有限公司重大资产收购实施报告》

三.中介机构的结论意见

独立的财务咨询

华泰联合证券有限公司接受公司委托,担任本次重大资产收购的独立财务顾问,并就本次重大资产收购的实施发表如下结论意见:

交易已经获得必要的批准或者核准,并按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务;公司相关人员的变更已履行必要的法律程序,合法有效。除上市公司定期报告披露的关联交易和外部担保外,本次重大资产收购实施期间,上市公司没有实际控制人或其他关联方占用其他上市公司的资金和资产,也没有为实际控制人及其关联方提供担保;不存在违反相关协议或未能履行交易各方所做承诺的情况;本次重大资产收购的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本交易的基础资产已完成相关协议中约定的交付程序。交付实施过程是标准化的。相关跟进事项合法合规。不存在可预见的重大法律障碍,也不存在应披露但未披露的重大风险。

(2)法律咨询

江苏泰和律师事务所接受公司委托,担任本次重大资产收购的法律顾问,并就本次重大资产收购的实施发表如下结论意见:

本次交易已获得必要的批准和授权,相关交易协议中约定的所有有效条件均已满足,本次交易可以实施。本次交易涉及的标的资产已经办理工商转让手续;相关方仍需办理《江苏扬农化工有限公司重大资产购买及关联交易实施法律意见》第八部分提及的后续事项,在交易各方根据相关已签署协议和承诺充分履行各自义务的情况下,办理该后续事项不存在实质性法律障碍。

四.对公司的影响

交付完成后,中化作物农业研究公司成为本公司100%全资子公司。公司将整合农药业务的核心资产,形成更完善的集研发、生产、营销于一体的产业链,产品更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合,以及产品和客户优势的互补,充分发挥协同效应,扩大市场份额,进一步提高上市公司在国内外的知名度和影响力。

特此宣布。

江苏扬农化工有限公司

董事会

2010年10月10日

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